Accord de consultation pour
PPS et services connexes

Le présent contrat de conseil relatif aux services de planification et de soutien aux entreprises (ci-après le « Contrat ») prend effet (ci-après la « Date d’entrée en vigueur ») à la première des dates suivantes : a) la date de signature par le « Client » de la proposition écrite de Foothold America Inc. (« Foothold ») (ci-après la « Proposition »), ou b) la date à laquelle le Client (ci-après le « Client ») a pris connaissance du présent Contrat (par exemple, par réception d’une Proposition) et a commencé à accepter les « Services » (tels que définis ci-dessous) proposés par Foothold. Le présent Contrat est conclu entre le Client et Foothold, agissant pour son propre compte et au profit de ses sociétés affiliées. Foothold et le Client sont désignés individuellement dans le présent Contrat comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Le présent Contrat est intégré à chaque Proposition formulée par Foothold. En cas de conflit direct entre le Contrat figurant sur cette page Web et les termes écrits exprès de tout document signé par les deux Parties (par exemple, une Proposition ou un Avenant), les termes écrits signés prévaudront. L’article 9 (Relations entre les parties) ne peut être modifié que par un avenant écrit signé par les deux parties et faisant directement référence à cet article. Les termes utilisés dans le présent document, mais non définis ici, ont le sens qui leur est attribué dans la proposition.

Les Parties conviennent qu'elles sont liées par le présent Contrat ; et le Client convient que l'utilisation par le Client de l'un des Services constitue l'approbation par le Client du présent Contrat.

Foothold fournit les Services au Client en échange des frais indiqués dans la Proposition applicable ; ou en l'absence d'une Proposition signée aux tarifs standards de Foothold, en vigueur de temps à autre ; et les Parties conviennent que ce qui précède constitue une contrepartie bonne et suffisante pour le présent Contrat (et la poursuite par le Client de la réception de l'un des Services après toute modification du présent Contrat constitue une contrepartie bonne et suffisante pour toute modification du présent Contrat).

1. Services

Les services («Prestations de service") fournis par Foothold en vertu du présent Contrat comprennent ceux décrits dans la Proposition (par exemple, pour la mise en place ou le partenariat entre personnes) et les services connexes que Foothold fournit au Client qui ne sont pas couverts par un accord séparé entre les Parties. Tous les services supplémentaires demandés par le Client, s'ils sont acceptés par les Parties, seront documentés dans un avenant écrit à la Proposition (qui doit être signé par les deux Parties pour être effectif).  

2. Les obligations du Client.

a. Le Client se conformera à toutes les lois, règles et réglementations applicables concernant ses opérations et le traitement de ses employés. En outre, le Client se conformera à toutes les politiques et autres exigences de Foothold que Foothold lui fournira à l'avance et par écrit.

b. Le Client s'acquittera de tous les Frais et autres montants dus au titre du présent Contrat dès réception de la facture de Foothold. Le montant facturé par Foothold peut fluctuer au fil du temps en raison de l'évolution des Frais du Forfait et d'autres facteurs, notamment les frais bancaires intermédiaires facturés par votre banque et dont vous êtes responsable. Pour chaque montant non payé dans les cinq (5) jours suivant la date de la facture, le Client devra verser à Foothold des frais de retard (les « Frais de retard ») égaux au montant impayé multiplié par le montant le moins élevé entre : (a) 1.5 % par mois ; et (b) le montant maximal autorisé par la loi applicable par mois ; plus les frais de recouvrement du solde impayé engagés par Foothold (y compris les honoraires d'avocat). Les Frais de retard seront appliqués à compter du lendemain de la date d'échéance initiale du montant en retard jusqu'à son paiement intégral.

c. Si les Services ou le présent Contrat sont résiliés par le Client (pour quelque raison que ce soit), le Client devra immédiatement rembourser à Foothold tous les Frais précédemment autorisés et autres montants jusqu'à la date de résiliation et pour tous les montants qui s'appliquent à compter de cette résiliation (par exemple, les frais de résiliation).

d. Si une erreur de facturation se produit, cela ne constituera pas une violation du Contrat. Le Client s'engage à informer Foothold par écrit de toute erreur de facturation dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la facture. Si le Client n'a pas contesté par écrit un montant figurant sur la facture de Foothold dans les trente (30) jours, le Client sera réputé avoir renoncé à toute réclamation de ce type. Si le Client conteste par écrit un montant facturé, les Parties se rencontreront rapidement (en personne ou virtuellement) pour divulguer le problème et déploieront des efforts de bonne foi pour résoudre tout litige de ce type. Compte tenu de la nature des Services, le Client s'engage à ne retenir aucun montant contesté et que si le Client le fait, une telle retenue constituerait une violation substantielle du présent Contrat qui donnerait à Foothold le droit de suspendre immédiatement ses Services et/ou de résilier le présent Contrat.

3. Assurance.

Le client s'engage à maintenir les polices d'assurance suivantes aux États-Unis, pour un montant suffisant pour couvrir les opérations américaines du client (mais pas inférieur au montant minimum indiqué ci-dessous) :

i. Responsabilité civile générale (y compris professionnelle, le cas échéant)

ii. Chômage (légal) ;
iii. Indemnisation des accidents du travail (législative) ; et.
iv. Une assurance responsabilité civile relative aux pratiques d’emploi (EPLI) d’au moins 1 million de dollars par réclamation; et.

4. Durée et résiliation de l’accord.

a. Durée du Contrat . Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et reste en vigueur jusqu'à la première des échéances suivantes : (i) la résiliation par l'une ou l'autre des Parties conformément aux dispositions des présentes, ou (ii) la plus tardive des échéances suivantes : (i) douze (12) mois à compter du Premier traitement de la paie, et (ii) la date de la dernière prestation de Services au Client par Foothold (la « Durée Initiale »). À l'expiration de la Durée Initiale, le présent Contrat sera automatiquement reconduit pour des périodes successives d'un (1) an (chacune étant une « Période de Renouvellement »), sauf si l'une ou l'autre des Parties notifie par écrit à l'autre son intention de ne pas reconduire le présent Contrat au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la Durée Initiale ou de la Période de Renouvellement en cours.

b. Résiliation pour convenance personnelle . Foothold peut résilier le présent Contrat, en tout ou en partie, pour convenance personnelle, moyennant un préavis écrit de dix (10) jours au Client, si : (i) de l’avis exclusif de Foothold, toute modification (ou modification de son interprétation) de la loi, de la réglementation, des règles applicables ou de la disponibilité des prestataires de services tiers (par exemple, les prestataires de paie) rendrait la poursuite des Services concernés illégale, non rentable ou commercialement déraisonnable pour Foothold ; ou (ii) le Client s’oppose, conformément à l’article 10.f ci-dessous, à une modification du présent Contrat, et les Parties ne parviennent pas à résoudre le problème soulevé par le Client dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la réception par Foothold de l’objection écrite du Client.

c. Licenciement pour motif valable

i. Si une Partie : (1) manque gravement à ses obligations au présent Contrat ; (2) fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, volontaire ou involontaire, en vertu de toute loi applicable en matière de faillite ou d’insolvabilité ; (3) envisage de céder ses actifs au profit de la totalité ou de la quasi-totalité de ses créanciers (ou s’y résout) ; (4) cesse son activité (chacun de ces événements constituant un « Cas de Manquement »). De plus, constitue un Cas de Manquement si le Client : (x) ne paie pas dans les délais impartis les Honoraires ou autres sommes dues en vertu des présentes dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date de facturation ; ou (y) refuse, sur demande écrite, de fournir à Foothold des garanties suffisantes quant à sa capacité à payer dans les délais impartis tous les Honoraires ou autres sommes dues en vertu des présentes. En cas de Cas de Manquement, la Partie non défaillante peut adresser une notification écrite à la Partie défaillante (conformément à la section 10.g (Notifications) ci-dessous, chaque notification étant une « Notification de Manquement »). Chaque Notification de Manquement doit préciser en détail le ou les manquements allégués.

ii. Délais de régularisation. Si le manquement est susceptible d'être remédié, la partie défaillante dispose de trente (30) jours à compter de la réception d'une mise en demeure pour remédier à tout manquement mentionné dans ladite mise en demeure. Si ce manquement ne peut être remédié, aucun délai de régularisation n'est accordé. Nonobstant ce qui précède, le délai de régularisation en cas de défaut de paiement par le Client de toute somme due en vertu des présentes (par exemple, les honoraires), qu'elle soit contestée ou non, est de dix (10) jours ouvrables. Foothold peut, après notification de la mise en demeure, suspendre tous les Services jusqu'au paiement intégral des sommes dues par le Client.

iii. Résiliation. Si un cas de défaut n'est pas corrigé à temps (ou ne peut être corrigé), la partie non défaillante peut, moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à la partie défaillante, résilier le présent contrat.

d.

Effets de la résiliation . À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat : (i) les Parties coopéreront afin de mettre fin rapidement aux Services ; (ii) Foothold devra : (1) établir un devis des sommes restant dues par le Client et (2) facturer au Client tout excédent. Si le Client demande ou a besoin de Services supplémentaires après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat, ces Services feront l'objet d'un avenant et seront fournis aux tarifs en vigueur chez Foothold, sauf accord contraire écrit des Parties.

5. Confidentialité

a. Définition . Chaque Partie (la « Partie Réceptrice ») convient que toutes les informations confidentielles et non publiques reçues par elle, ses sociétés affiliées et leurs employés, agents et sous-traitants (collectivement, le « Personnel ») concernant l’autre Partie, ses clients ou ses fournisseurs dans le cadre du présent Accord, quel que soit le mode ou le support de communication ou d’obtention par la Partie Réceptrice, ses sociétés affiliées et son Personnel, seront considérées comme des informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; à condition que ces informations aient été divulguées dans des circonstances où le destinataire aurait raisonnablement pu savoir qu’elles étaient confidentielles (collectivement, les « Informations Confidentielles »). Nonobstant ce qui précède : (a) Foothold et son personnel ne sont pas considérés comme le personnel du Client ; (b) le Client reconnaît que les Informations Confidentielles de Foothold comprennent (quelle que soit la circonstance de leur divulgation) le présent Contrat, chaque Proposition de Foothold (qu’elle ait été signée ou non), les modalités d’exécution des Services de Foothold, ainsi que tous les plans d’affaires, plans marketing, supports marketing, stratégies, prévisions, analyses, informations financières, listes de clients et de fournisseurs, informations relatives aux employés et informations concernant les logiciels et autres systèmes informatiques de Foothold et de ses fournisseurs ; et (c) Foothold reconnaît que les Informations Confidentielles du Client comprennent (quelle que soit la circonstance de leur divulgation) tous les plans d’affaires, plans d’offre de produits ou de services, plans marketing, supports marketing, stratégies, prévisions, analyses, informations financières, listes de clients et de fournisseurs, informations relatives aux employés du Client et informations concernant les logiciels et autres systèmes informatiques du Client et de ses fournisseurs.

b. Projet d'affaires . La présente section 5 (Confidentialité) s'applique également à toute information échangée entre les Parties concernant un projet d'affaires, que les Parties concluent ou non une proposition ou un autre contrat concernant ce projet d'affaires.

c. Données personnelles . Les « Données personnelles » (définies ci-dessous) constituent un sous-ensemble des Informations confidentielles. Si une information relève à la fois des Données personnelles et des Informations confidentielles, les Parties sont tenues de respecter les exigences applicables aux deux catégories. En cas de conflit, l’exigence la plus restrictive prévaudra. Si l’une des Parties constate un accès non autorisé aux Données personnelles de l’autre Partie (par exemple, son personnel, ses clients, etc.) ou leur divulgation, elle en informera immédiatement l’autre Partie.

d. Exceptions . À l'exception des Données Personnelles, les informations ne sont pas considérées comme Confidentielles si elles : a) deviennent accessibles au public sans faute de la Partie Réceptrice (à l'exclusion des informations divulguées suite à une violation de données ou de sécurité des systèmes de la Partie Réceptrice ou de son personnel) ; b) sont légitimement divulguées à la Partie Réceptrice par un tiers qui, à la connaissance de la Partie Réceptrice, n'est soumis à aucune obligation de confidentialité (directement ou indirectement) envers la Partie divulgatrice concernant ces informations ; c) sont légitimement en possession de la Partie Réceptrice au moment de leur divulgation ou ultérieurement (sans obligation de confidentialité envers la Partie divulgatrice) ; ou d) sont déjà connues de la Partie Réceptrice ou ont été développées par elle indépendamment des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice.

e. Obligations légales . Si la Partie Réceptrice est tenue de divulguer des Informations Confidentielles de l'autre Partie en vertu d'une décision de justice valide ou de toute autre obligation légale, ou si elle souhaite le faire dans le cadre d'un litige entre les Parties, la Partie Réceptrice doit (sauf si son conseiller juridique estime que la loi applicable l'en empêche) : a) informer sans délai la Partie divulgatrice de la divulgation envisagée ; et b) lui apporter une assistance raisonnable et lui permettre de contester la divulgation des Informations Confidentielles et/ou de demander un traitement confidentiel et/ou toute autre protection à cet égard, à ses seuls frais.

f. Obligations . Chaque Partie s'engage à traiter comme confidentielles les Informations Confidentielles de l'autre Partie et à ne pas les divulguer (sauf autorisation expresse des présentes). Chaque Partie s'engage à : (a) utiliser les Informations Confidentielles uniquement aux fins de l'exécution de ses obligations et/ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent Accord et conformément aux autres dispositions des présentes ; (b) limiter la divulgation des Informations Confidentielles à son Personnel qui a besoin d'en connaître dans le cadre de l'exécution de ses obligations et/ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent Accord ; (c) informer ces représentants de l'obligation de ne pas divulguer les Informations Confidentielles ; (d) ne copier les Informations Confidentielles que dans la mesure nécessaire ; et (e) appliquer, et exiger de son Personnel qu'il applique, le même degré de diligence qu'elle applique à ses propres Informations Confidentielles, lequel degré de diligence ne pouvant en aucun cas être inférieur à une diligence raisonnable.

6. Protection des données personnelles

a. Définitions

i. « Finalité commerciale » : (i) s’entend au sens qui lui est attribué dans le CCPA, ou (ii) s’entend au sens qui lui est attribué ou au sens qui lui est attribué dans toute législation applicable en matière de protection des données. En cas de définitions contradictoires figurant dans la législation applicable en matière de protection des données, la définition qui assure la meilleure protection des données personnelles prévaudra.

ii. « Législation sur la protection des données » désigne l’ensemble des lois et réglementations applicables, en vigueur de temps à autre, relatives à la vie privée, à la confidentialité, à la sécurité, à la protection et au traitement des données personnelles dans toute juridiction applicable, y compris : (i) la California Consumer Privacy Act de 2018, Cal. Civ. Code § 1798.100 et seq. (« CCPA »), (ii) la Fair and Accurate Credit Transaction Act, (iii) la Health and Insurance Portability and Accountability Act de 1996 (42 USC §1320d, « HIPAA »), (iv) la Payment Card Industry (« PCI ») Data Security Standard (« DSS »), (v) la CCPA, et (vi) le Règlement général sur la protection des données de l’UE 2016/679 (« RGPD »), et les lois des États membres de l’UE complétant le RGPD ; la directive européenne 2002/58/CE (« directive e-Privacy ») et les lois des États membres de l’UE mettant en œuvre la directive e-Privacy.

iii. « Données personnelles » désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, qui identifie, se rapporte à, décrit, est susceptible d'être associée à, ou pourrait raisonnablement être liée, directement ou indirectement, à une personne ou un foyer particulier, y compris les informations qui peuvent être : (i) consultées, accessibles et/ou traitées à tout moment par une Partie en prévision, dans le cadre ou de manière accessoire à l'exécution par une Partie de ses obligations ou à l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat, ou (ii) obtenues par une Partie à partir de ces informations. Les Données personnelles comprennent toutes les informations actuellement ou ultérieurement protégées par toute législation applicable en matière de protection des données, y compris les « informations de santé protégées » telles que définies par la loi HIPAA, les « informations relatives aux titulaires de cartes » telles que définies par la norme PCI DSS, les « informations personnelles » telles que définies par le CCPA et ce terme ou tout terme similaire dans toute législation similaire en matière de protection des données, ainsi que les « Données personnelles » telles que définies dans le RGPD. Les Données personnelles de Foothold comprennent toutes les données de ses employés, clients et de son personnel. De même, les données personnelles du Client comprennent toutes les données de ses employés, de ses clients et de son personnel.

iv. « Traitement » ou « Traitement » désigne toute opération ou ensemble d’opérations effectuées sur les Données Personnelles, que ce soit ou non par des moyens automatisés, y compris la collecte, l’enregistrement, l’organisation, l’utilisation, le transfert, la divulgation, le stockage, la manipulation, la combinaison et la suppression des Données Personnelles.

v. « Vendre » (i) s’entend au sens du terme « Vendre » dans le CCPA, ou (ii) s’entend au sens de ce terme ou de tout terme similaire dans toute législation applicable en matière de protection des données. En cas de définitions contradictoires dans la législation applicable en matière de protection des données, la définition la plus protectrice des données personnelles prévaudra.

vi. « Fournisseur de services » : (i) s’entend au sens du terme « fournisseur de services » dans le CCPA, ou (ii) s’entend au sens de ce terme ou de tout terme similaire dans toute législation applicable en matière de protection des données. En cas de définitions contradictoires dans la législation applicable en matière de protection des données, la définition la plus protectrice des données personnelles prévaudra.

b. Restrictions relatives aux données personnelles . Sans préjudice des obligations qui leur sont énoncées aux présentes, chaque Partie s’engage à :

i. recueillir, stocker, enregistrer, archiver, utiliser, traiter et conserver de toute autre manière les données personnelles de l'autre partie strictement conformément aux termes de l'accord et à la loi applicable, et uniquement aux fins de se conformer à ses obligations et d'exercer ses droits en vertu du présent accord ;

ii. ne pas vendre ni monétiser de quelque manière que ce soit les données personnelles de l'autre partie, et cette partie ne conservera, n'utilisera ni ne divulguera les données personnelles de l'autre partie en dehors de la relation commerciale directe entre le client et Foothold ;

iii. ne pas conserver, utiliser ou divulguer les données personnelles de l’autre partie pendant une période plus longue que celle nécessaire à cette partie pour remplir ses obligations et exercer ses droits en vertu du contrat (y compris, dans le cas de Foothold, la finalité spécifique de l’exécution des services) ;

iv. Prendre en permanence toutes les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour prévenir le traitement non autorisé ou illicite des données personnelles de l'autre partie, ainsi que leur perte, destruction ou altération accidentelles. Ces mesures doivent garantir un niveau de sécurité adapté au préjudice susceptible de résulter du traitement non autorisé ou illicite des données personnelles de l'autre partie, ou de leur perte, destruction ou altération, et à la nature de ces données.

v. faire en sorte que son personnel suive une formation sur la protection et le traitement des données personnelles ;

vi. informer rapidement l’autre Partie par écrit et coopérer avec elle (aux frais de cette Partie) si, en lien avec les Données Personnelles de cette Partie, une personne demande : (i) l’accès à ses Données Personnelles, (ii) des informations sur les catégories de sources à partir desquelles ses Données Personnelles sont collectées, ou (iii) des informations sur les catégories ou éléments spécifiques de ses Données Personnelles, notamment en fournissant les informations demandées dans un format portable et, dans la mesure du possible techniquement, facilement utilisable qui permette à la personne de transmettre les informations à une autre entité sans entrave ;

vii. sur demande de l'autre partie concernant les données personnelles de cette partie, restituer rapidement ou détruire et purger de ses systèmes les copies électroniques de tous les originaux et copies des données personnelles d'une personne en particulier de ses archives. Dans le cas où une partie n'est pas en mesure de supprimer les données personnelles de la personne pour des raisons autorisées par le CCPA ou toute autre législation similaire sur la protection des données, selon le cas, l'autre partie : (A) informera rapidement la partie requérante de la raison de son non-respect de la demande de suppression ; (B) assurera la confidentialité et la sécurité de ces données personnelles, et (C) supprimera ces données personnelles rapidement après que la raison du non-respect de cette partie ne s'applique plus ;

viii. Chaque Partie reconnaît que les Données Personnelles de l'autre Partie qui lui sont divulguées ou mises à sa disposition en vertu du présent Accord ou en relation avec celui-ci lui sont fournies à des fins commerciales, et aucune des Parties ne consent à vendre (ou ne vend) des Données Personnelles à l'autre Partie dans le cadre du présent Accord ;

ix. En acceptant le présent Accord, chaque Partie certifie par écrit à l'autre Partie qu'elle comprend et respectera les exigences et restrictions énoncées dans la présente Section.

c. Prestataire de services . Foothold agit uniquement en tant que prestataire de services en ce qui concerne les données personnelles reçues du client.

d.   Notification d'incident. Dès qu'il a connaissance d'un incident impliquant les systèmes ou le personnel d'une Partie (le «Partie impactée« »), qui peut ou a entraîné une divulgation, une utilisation ou un accès non autorisé à l'autre Partie (le « Partie affectée”) Informations confidentielles (par exemple, données commerciales ou personnelles), la partie concernée devra rapidement, sans frais pour la partie affectée (i) informer la partie affectée de l'incident conformément aux termes du présent accord, (ii) fournir les informations demandées par la partie affectée concernant l'incident et fournir une assistance pour permettre à la partie affectée d'informer ses employés, clients ou autres personnes concernées de la violation, (iii) fournir des informations aux organismes chargés de l'application de la loi et aux régulateurs et coopérer pleinement avec eux, et (iv) prendre les mesures commercialement raisonnables nécessaires pour atténuer l'impact de l'incident.

7. Indemnisation

Dans toute la mesure permise par la loi, le Client s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Foothold, ses sociétés affiliées et chacun de leurs administrateurs, dirigeants et employés (par exemple, employés et agents, chacun étant désigné comme « Partie indemnisée de Foothold ») contre tous dommages, pertes, coûts, dépenses (y compris les honoraires, frais et dépens d'avocat) et autres responsabilités (collectivement, les « Responsabilités indemnisées ») encourus par chaque Partie indemnisée de Foothold et découlant de toute réclamation, demande, poursuite ou cause d'action (collectivement, les « Réclamations ») survenant dans le cadre des Services, dans la mesure où les Responsabilités indemnisées et les Réclamations sont, ou sont censées être, le résultat, en tout ou en partie : (a) d'un manquement du Client ou de son Personnel au présent Contrat ; (b) de l'exploitation de l'activité du Client ; (c) de l'utilisation des Services par le Client ; (d) de toute réclamation formulée par le Personnel du Client (y compris les employés) contre chaque Partie indemnisée de Foothold ; (e) toute réclamation en lien avec les actes ou omissions du personnel du Client, (f) toute « Obligations fiscales du Client » (telles que définies ci-dessous) ou (g) ​​la négligence ou la faute du Client ou de son personnel.

Si le Client a une réclamation à faire valoir contre Foothold, il devra en informer Foothold dans les plus brefs délais par écrit. Le Client n'est pas tenu d'indemniser ou de dégager de toute responsabilité un Indemnisé de Foothold en cas de Responsabilité Indemnisée dans la mesure où un tribunal compétent détermine que cette Responsabilité Indemnisée a été causée par : (i) la violation du présent Contrat par Foothold ou (ii) la négligence grave ou la faute intentionnelle de cet Indemnisé de Foothold.

Les obligations du client ci-dessus de : (x) défendre et (y) indemniser et dégager de toute responsabilité les indemnisés de Foothold sont indépendantes les unes des autres et de chaque autre obligation des parties dans le présent accord. Chaque indemnisé de Foothold a le droit de participer à sa propre défense.

8. Limitation de responsabilité . Dans toute la mesure permise par la loi, et à l'exception des obligations du Client en vertu de l'article 8 (Indemnisation) :

a. Limitation des types de dommages . AUCUNE DES PARTIES ET LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES (NI LEURS ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS OU PERSONNELS) NE SERONT RESPONSABLES DES DOMMAGES SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS (Y COMPRIS LA PERTE DE DONNÉES, LE MANQUE À GAGNER ET LES DOMMAGES RÉSULTANT D'UNE INTERRUPTION D'ACTIVITÉ) DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DE SON EXÉCUTION, DE SON OMISSION D'EXÉCUTION OU DE SA RÉSILIATION, QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE LA RÉCLAMATION (PAR EXEMPLE, RUPTURE DE CONTRAT, NÉGLIGENCE OU AUTRE), MÊME SI LAQUELLE CETTE PARTIE A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

b. Plafond de responsabilité et limitation des recours . En aucun cas, la responsabilité maximale, cumulée et globale de Foothold, de ses sociétés affiliées et de leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs, en lien avec le présent Contrat, ne pourra excéder le moindre des montants suivants : (i) l’ensemble des honoraires versés par le Client à Foothold au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l’acte ou l’omission ayant donné lieu à une telle responsabilité, et (ii) vingt-cinq mille dollars (25 000 $). De plus, le Client ne pourra intenter aucune réclamation, demande, poursuite ou action en justice contre Foothold, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs plus d’un (1) an après la survenance du fait générateur.

c. Impôts . À la seule exception des cotisations sociales des employés de Foothold et des impôts sur le revenu de Foothold, Foothold décline toute responsabilité quant aux autres obligations fiscales potentielles imposées au Client ou à Foothold par les autorités fiscales et découlant des Services (collectivement, les « Obligations fiscales du Client »).

9. Relation entre les parties.

La présente section 10 prévaudra sur toute formulation contradictoire figurant dans le présent contrat ou dans tout document marketing fourni par Foothold de temps à autre :

a. Prestataire indépendant . Foothold est un prestataire indépendant aux termes du présent Contrat, et rien dans la relation entre les Parties ni dans le présent Contrat ne saurait créer de coentreprise, de partenariat, de co-emploi, de mandat ou toute autre relation, sauf indication contraire expresse aux présentes. Les employés de Foothold ne sont pas des employés du Client et les employés du Client ne sont pas des employés de Foothold. De plus, ni Foothold ni ses employés ne sont des mandataires du Client. Les employés des deux Parties ne sont pas admissibles aux régimes d'avantages sociaux ou autres conditions d'emploi offerts aux employés de l'autre Partie. Aucune des Parties n'est autorisée à conclure des accords ou à contracter des obligations au nom de l'autre Partie. Le Client peut autoriser Foothold à approuver les paiements de paie dans le système de son prestataire de paie ; toutefois, le Client demeure responsable de l'exactitude des montants et de la fourniture des fonds nécessaires. En aucun cas, Foothold ne sera tenu de rembourser au Client les erreurs de calcul de la paie (trop-perçus, erreurs de paiement, etc.).

b. Activités de chaque Partie . Chaque Partie est seule responsable de ses propres activités. Chaque Partie dispose : (i) du contrôle exclusif de ses employés, des relations de travail et des politiques relatives aux salaires, aux horaires, aux conditions de travail et autres conditions de travail de ses employés ; et (ii) du droit exclusif d’embaucher, de muter, de suspendre, de licencier, de rappeler, de promouvoir, d’affecter, de sanctionner, de congédier et de régler les griefs de ses employés. Aucune disposition du présent Accord n’a pour objet, et les Parties n’acceptent pas, de créer une relation de co-employeur entre elles. Si une agence administrative ou un tribunal fédéral ou étatique détermine que Foothold est un co-employeur de certains membres du personnel du Client, ce dernier indemnisera Foothold de toute responsabilité qui en découlerait et remboursera à Foothold tous les frais et coûts d’emploi raisonnables engagés en tant que co-employeur du personnel du Client.

c. Non-sollicitation . Le Client s'engage, pendant la durée du présent Contrat et pendant une période de trois (3) ans suivant son expiration, à ne pas solliciter, directement ou indirectement, d'emploi ni à embaucher, à quelque titre que ce soit, un employé de Foothold ou de ses sociétés affiliées. Les sollicitations générales (par exemple, les offres d'emploi dans les journaux et sur Internet) ne constituent pas une violation de la présente clause. Les Parties conviennent que le Client versera à Foothold, à titre de dommages-intérêts forfaitaires (et non de pénalité), la somme de 50 000 $ pour chaque personne que le Client sollicite ou embauche en violation du présent article 9.c.

10. Divers

a. Marketing . Le Client accepte que Foothold puisse utiliser son nom et son logo sur son site web et dans d'autres supports marketing.

b. Force majeure . Chaque Partie est libérée de ses obligations au titre du présent Contrat dans la mesure où : a) son exécution est retardée ou rendue commercialement déraisonnable par un incendie, une épidémie, une pandémie, une pénurie de main-d’œuvre, un logiciel malveillant, une catastrophe naturelle (inondation, tremblement de terre, etc.), un acte de guerre, un acte de terrorisme, des troubles civils, un ordre gouvernemental ou tout autre événement indépendant de sa volonté, qu’il soit prévisible ou non (chacun de ces événements étant désigné comme un « Cas de Force Majeure ») ; et b) cette Partie déploie des efforts commercialement raisonnables pour minimiser la durée et les conséquences de cette inexécution. La Partie concernée notifie sans délai à l’autre Partie tout Cas de Force Majeure. Nonobstant le présent article 10.b , un Cas de Force Majeure ne retarde l’obligation du Client de payer les sommes dues au titre du présent Contrat que pour une durée maximale de dix (10) jours.

c. Cession . Le présent Accord lie les Parties et leurs ayants droit et successeurs autorisés, et s'applique à leur profit. Les droits et obligations découlant du présent Accord ne peuvent être cédés ou transférés par l'une ou l'autre des Parties, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (lequel consentement ne peut être refusé ou retardé sans motif légitime). Toute tentative de cession ou de transfert effectuée en violation du présent article sera nulle et non avenue.

d. Tiers bénéficiaires . Les bénéficiaires de l'indemnisation Foothold sont les seuls tiers bénéficiaires prévus par le présent Accord ; il n'existe aucun autre tiers bénéficiaire du présent Accord.

e. Sous-traitance et prestataires tiers . Foothold se réserve le droit de sous-traiter ses services et obligations au titre du présent contrat. Pour certains services, Foothold peut exiger du Client qu'il conclue un contrat directement avec un prestataire tiers agréé par Foothold (par exemple, un prestataire de services de paie).

f. Intégralité de l'accord et modifications . Le présent Accord (y compris la Proposition applicable) constitue l'intégralité de l'accord entre le Client et Foothold et remplace tous les accords, déclarations, promesses ou pratiques antérieurs, écrits ou oraux, relatifs à son objet, ainsi que toutes les ententes, négociations et discussions antérieures des Parties. Le Client convient qu'il serait déraisonnable de se fier à une promesse ou déclaration non contenue dans le présent Accord. Les modifications manuscrites apportées au présent Accord, y compris à toute Proposition, sont nulles. Foothold peut modifier le présent Accord à tout moment en publiant une version ultérieure sur cette page web (ou toute autre page web ultérieure dont Foothold informera le Client). Il incombe au Client de consulter régulièrement le présent Accord et, s'il ne souhaite pas accepter de telles modifications, il doit en informer Foothold par écrit et sans délai (cette notification devant préciser le motif de son objection). À défaut, le maintien par le Client de tout ou partie des Services vaut acceptation de l'Accord modifié, que Foothold l'ait ou non informé des modifications. Foothold s'efforce généralement d'informer ses clients à l'avance de toute modification importante des prix ou de toute autre modification des conditions essentielles de son accord avec ce client.

g. Notifications . Toutes les notifications prévues par le présent Accord doivent être faites par écrit et envoyées par courrier ou par coursier à l'adresse indiquée ci-dessous (ou à toute autre adresse que l'une ou l'autre des Parties aura notifiée par écrit à l'autre à cette fin). Foothold peut également adresser des notifications par courrier électronique à la personne ayant signé la Proposition.