Accord de consultation pour
EOR et services connexes

Le présent contrat de conseil (ci-après le « Contrat ») prend effet (ci-après la « Date d’entrée en vigueur ») à la première des dates suivantes : a) la signature par le « Client » de la proposition écrite de Foothold America Inc. (« Foothold ») (ci-après la « Proposition »), ou b) la date à laquelle le Client (ci-après le « Client ») a pris connaissance du présent Contrat (par exemple, par réception d’une Proposition) et a commencé à accepter les « Services » (tels que définis ci-dessous) proposés par Foothold. Le présent Contrat est conclu entre le Client et Foothold, agissant pour son propre compte et au profit de ses sociétés affiliées. Foothold et le Client sont désignés individuellement dans le présent Contrat comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Le présent Contrat est intégré à chaque Proposition formulée par Foothold. En cas de conflit direct entre le Contrat de conseil figurant sur cette page Web et les termes écrits exprès de tout document signé par les deux Parties (par exemple, une Proposition ou un Avenant), les termes écrits signés prévaudront ; toutefois, l’article 10 (Relations entre les Parties) ne peut être modifié que par un avenant écrit signé par les deux Parties faisant directement référence à cet article. Tout terme utilisé dans le présent document, mais non défini dans celui-ci, aura la signification qui lui est attribuée dans la Proposition.

Les Parties conviennent qu'elles sont liées par le présent Contrat ; et le Client convient que l'utilisation par le Client de l'un des Services constitue l'approbation par le Client du présent Contrat.

Foothold fournit les Services au Client en échange des frais indiqués dans la Proposition applicable ; ou en l'absence d'une Proposition signée aux tarifs standards de Foothold, en vigueur de temps à autre ; et les Parties conviennent que ce qui précède constitue une contrepartie bonne et suffisante pour le présent Contrat (et la réception continue par le Client de l'un des Services après toute modification du présent Contrat constitue une contrepartie bonne et suffisante pour toute modification du présent Contrat).

1. Services. Les services (« Services ») fournis par Foothold en vertu du présent Contrat comprennent ceux décrits dans la Proposition et les services de conseil fournis par le ou les employés de Foothold affectés au Client (chacun étant un « Personnel affecté ») conformément à une description de service convenue par écrit entre les Parties (chacune étant une « Description de service »). Les termes « Personnel affecté » et « Description de service » sont définis plus en détail dans la Proposition. Tout service supplémentaire demandé par le Client, s’il est accepté par les Parties, fera l’objet d’un avenant écrit à la Proposition ou à la Description de service applicable (cet avenant devant être signé par les deux Parties pour être valable).

2. Les obligations du Client. 

 a. Le Client se conformera à toutes les lois, règles et réglementations applicables concernant ses opérations et le traitement de chaque Personnel Affecté par le Client. En outre, le Client se conformera à toutes les politiques et autres exigences de Foothold que Foothold lui fournira à l'avance et par écrit.

b. Le Client s'acquittera de tous les Frais, Charges du Plan et autres montants dus en vertu du présent Contrat dès réception de la facture de Foothold. Le montant facturé par Foothold peut fluctuer au fil du temps en raison de l'évolution des Frais du Plan et d'autres facteurs, notamment les frais bancaires intermédiaires facturés par votre banque et dont vous êtes responsable. Foothold ne vous facturera pas les Frais du Plan basés sur les montants versés à un Personnel Affecté, s'il n'y a pas de frais sous-jacents (par exemple, si le Personnel Affecté ne participe pas au plan 401K). Pour chaque montant non payé dans les cinq (5) jours ouvrables américains suivant la date de facturation, le Client devra verser à Foothold des frais de retard (les « Frais de Retard ») égaux au montant impayé multiplié par le moindre des montants suivants : (a) 1.5 % par mois ; et (b) le montant maximum autorisé par la loi applicable par mois ; plus les frais de recouvrement du solde impayé engagés par Foothold (y compris les honoraires d'avocat). Les frais de retard seront appliqués à compter du jour suivant la date d'échéance initiale du montant en retard jusqu'à ce que le montant en retard ait été payé en totalité.

c. Si les Services ou le présent Contrat sont résiliés par le Client (pour quelque raison que ce soit), le Client devra immédiatement rembourser à Foothold tous les Frais, Frais de Plan et autres montants précédemment autorisés jusqu'à la date de résiliation et pour tous les montants qui s'appliquent à compter de cette résiliation (par exemple, les frais de résiliation, les frais du Plan COBRA).

d. Si une erreur de facturation se produit, cela ne constituera pas une violation du Contrat. Le Client s'engage à informer Foothold par écrit de toute erreur de facturation dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la facture. Si le Client n'a pas contesté par écrit un montant figurant sur la facture de Foothold dans les trente (30) jours, le Client sera réputé avoir renoncé à toute réclamation de ce type. Si le Client conteste par écrit un montant facturé, les Parties se rencontreront rapidement (en personne ou virtuellement) pour divulguer le problème et déploieront des efforts de bonne foi pour résoudre tout litige de ce type. Compte tenu de la nature des Services, le Client s'engage à ne retenir aucun montant contesté et que si le Client le fait, une telle retenue constituerait une violation substantielle du présent Contrat qui donnerait à Foothold le droit de suspendre immédiatement ses Services et/ou de résilier le présent Contrat.

3. Assurance.

a. Foothold maintient les polices d'assurance suivantes qui incluent la couverture des employés de Foothold (y compris le personnel affecté) et qui sont disponibles pour examen à la demande du Client :

i. Responsabilité civile générale;

ii. Chômage (légal) ; et

iii. Indemnisation des accidents du travail (législatif).

b. Foothold maintient une police d'assurance responsabilité civile relative aux pratiques d'emploi (EPLI) qui étend la couverture au client en cas de poursuite intentée par un employé de Foothold désignant Foothold et le client ; cette police est disponible pour examen à la demande du client.

c. Foothold maintient les polices d'assurance supplémentaires suivantes qui peuvent être consultées à la demande du Client :

i. Cybersécurité;

ii. Erreurs et omissions; et

iii. Administrateurs et dirigeants.

4. Propriété du produit du travail du personnel affecté.

Tous les livrables, idées, concepts, travaux, informations, données, programmes informatiques et autres éléments développés par le Personnel affecté au Client, seul ou en collaboration avec d'autres, et résultant des Services fournis par ce Personnel (collectivement, les « Éléments »), ainsi que toutes les marques, secrets commerciaux, droits d'auteur, brevets, droits de common law, titres, slogans ou tout autre droit de propriété intellectuelle (les « Droits de Propriété ») afférents à ces Éléments, sont la propriété exclusive du Client. Foothold cède par les présentes au Client l'intégralité de ses droits et intérêts sur ces Éléments et/ou Droits de Propriété et exigera du Personnel affecté au Client qu'il signe tout document y afférent que le Client pourrait raisonnablement demander ; étant entendu que, dans toute la mesure permise par la loi applicable, tous les aspects des Éléments susceptibles d'être protégés par le droit d'auteur seront considérés comme des « œuvres de commande ».

5. Durée et résiliation de l’accord et descriptions de services.  

a. Durée du contrat . Le présent contrat prend effet à la date d'entrée en vigueur et reste en vigueur jusqu'à la première des échéances suivantes : (a) la résiliation par l'une ou l'autre des parties conformément aux dispositions des présentes, ou (b) la date à laquelle le dernier membre du personnel affecté au Client cesse de lui fournir des services (par exemple, démission, résiliation par le Client du descriptif de service) ; étant entendu que l'obligation du Client de payer les frais du régime COBRA survivra à toute expiration ou résiliation pendant toute la durée pendant laquelle un employé de Foothold (affecté au Client) choisit de maintenir sa couverture d'assurance en vertu de la loi COBRA (Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act).

b. Durée de la description de service . Chaque description de service prend effet à compter de la date de sa signature par les deux parties et jusqu'à sa résiliation par l'une ou l'autre des parties conformément aux dispositions des présentes.

c. Résiliation pour convenance.

i. Accord. Chacune des Parties peut résilier le présent Accord, dans son intégralité, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l'autre Partie.

ii. Description du service. Chaque description de service peut être résiliée par l'une ou l'autre des parties, pour des raisons de commodité, moyennant un préavis écrit de dix (10) jours.

iii. Suspensions de service. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat,

1. 1. 1. 1. Dans le cas où le personnel affecté au client démissionne, décède, devient incapable ou est licencié par Foothold, les services fournis par ce personnel affecté seront réputés être immédiatement suspendus ; à condition de que cette suspension n’entraînera aucune réduction des autres montants dus en vertu du présent Accord.
         2. Le Client peut exiger de Foothold qu'il supprime du compte du Client tout Personnel Affecté qui lui est attribué, à tout moment, pour toute raison légale ; dans ce cas, le Client sera responsable des Frais, des Frais de Plan ou de tout autre montant dû en vertu des présentes (par exemple, pour COBRA, le salaire, les vacances accumulées et toute autre rémunération) que Foothold est tenu de payer à son employé conformément à la Lettre d'Offre approuvée et à la loi applicable (comme si le Personnel Affecté était licencié le jour ouvrable suivant cette suspension).
         3. En cas de suspension ou de radiation en vertu de la présente Article 5.c.iii: (A) Foothold peut suggérer l'affectation d'un autre employé de Foothold (en tant que Personnel Affecté) au Client ; affectation que le Client examinera de bonne foi, mais le Client n'est pas obligé d'accepter un Personnel Affecté de remplacement ; et (B) si le Client n'a pas accepté un Personnel Affecté de remplacement dans les trente (30) jours suivant la suspension, alors cette Description de Service sera réputée résiliée pour des raisons de commodité par les Parties à la fin de ce 30e jour.

d. Licenciement pour faute grave.

i. Si une Partie : (1) manque gravement à ses obligations contractuelles ou à une Description de Service, selon le cas ; (2) fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, volontaire ou involontaire, en vertu de toute loi applicable en matière de faillite ou d’insolvabilité ; (3) envisage (ou conclut) une cession de biens au profit de la totalité ou de la quasi-totalité de ses créanciers ; (4) cesse son activité (chacun de ces événements constituant un « Cas de Manquement »). Constitue également un Cas de Manquement le fait pour le Client : (x) de ne pas payer à l’échéance les Honoraires, Frais de Plan ou autres sommes dues en vertu des présentes ; ou (y) de refuser, sur demande écrite, de fournir à Foothold des garanties suffisantes quant à sa capacité à payer à l’échéance l’ensemble des Honoraires, Frais de Plan ou autres sommes dues en vertu des présentes. En cas de Cas de Manquement, la Partie non défaillante peut adresser une notification écrite à la Partie défaillante (conformément à la section 11.g (Notifications) ci-dessous, chaque notification étant une « Notification de Manquement »). Chaque Notification de Manquement doit préciser en détail le ou les manquements allégués.

ii. Délais de réparation. Si l'événement de défaut peut être réparé, la partie défaillante disposera de trente (30) jours à compter de la réception d'un avis de défaut pour réparer tout manquement énoncé dans l'avis de défaut. Si cet événement de défaut ne peut être réparé, il n'y aura pas de délai de réparation. Nonobstant ce qui précède, le délai de réparation en cas de non-paiement par le client de tout montant (contesté ou non) dû en vertu des présentes (par exemple, les frais, les frais du plan) sera, dans tous les cas, de dix (10) jours ouvrables ; et Foothold pourra, après remise de l'avis de défaut, suspendre tous les services jusqu'à ce que le client ait payé tous les montants en souffrance.

iii. Résiliation. Si un cas de défaut n'est pas résolu dans les délais (ou n'est pas susceptible d'être résolu), la partie non défaillante peut, moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours adressé à la partie défaillante : (1) si cette violation non résolue concerne une disposition du présent Contrat, résilier, au choix de la partie non défaillante : (x) résilier le présent Contrat et chacune des descriptions de services ci-dessous, ou (y) résilier uniquement la ou les descriptions de services concernées ; ou (2) si cette violation non résolue concerne une disposition d'une description de service, résilier uniquement la description de service concernée. Pour plus de clarté, si le présent Contrat est résilié, toutes les descriptions de services seront également résiliées.

e. Effets de la résiliation . À l'expiration ou à la résiliation de chaque Description de service et du présent Contrat : (i) les Parties coopéreront pour assurer la cessation rapide des Services, (ii) Foothold devra : (1) estimer le solde dû par le Client, ajuster les dépôts en tenant compte des frais de régime en cours, etc., et (3) soit facturer au Client tout excédent (y compris les montants nécessaires pour compléter les dépôts insuffisants), soit le rembourser après déduction de tous les frais, charges de régime et autres montants. Généralement, Foothold conserve 3 000 $ par employé affecté pour couvrir notamment les notes de frais post-cessation, les honoraires des prestataires et les frais COBRA de 100 $ par assuré (employé et personnes à charge) et par mois, tant que l'ancien employé de Foothold maintient cette option ; ce montant pourra toutefois être ajusté en fonction des circonstances. Par exemple, à l'expiration ou à la résiliation d'une description de service, le Client est tenu de continuer à payer tous les frais de régime applicables et autres sommes dues en vertu des présentes (par exemple, pour la couverture COBRA, le salaire, les congés payés acquis et autres rémunérations) que Foothold est tenu de verser à son employé conformément à la lettre d'offre approuvée et à la législation applicable (comme si le personnel affecté était licencié le jour ouvrable suivant l'expiration ou la résiliation de la description de service concernée) ; et ce, que Foothold choisisse ou non de licencier cet employé. Si le Client demande et/ou a besoin de services supplémentaires dans le cadre de cette transition, ces services devront faire l'objet d'un avenant et seront fournis aux tarifs en vigueur chez Foothold, sauf accord contraire écrit des Parties.

6. Confidentialité.

a. Définition . Chaque Partie (la « Partie Réceptrice ») convient que toutes les informations confidentielles et non publiques reçues par elle, ses sociétés affiliées et leurs employés, agents et sous-traitants (collectivement, le « Personnel ») concernant l’autre Partie, ses clients ou ses fournisseurs dans le cadre du présent Accord, quel que soit le mode ou le support de communication ou d’obtention par la Partie Réceptrice, ses sociétés affiliées et son Personnel, seront considérées comme des informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; à condition que ces informations aient été divulguées dans des circonstances où le destinataire aurait raisonnablement pu savoir qu’elles étaient confidentielles (collectivement, les « Informations Confidentielles »). Nonobstant ce qui précède : (a) Foothold et son personnel (y compris le personnel affecté) ne sont pas considérés comme faisant partie du personnel du Client ; (b) le Client reconnaît que les Informations Confidentielles de Foothold comprennent (quelle que soit la circonstance de leur divulgation) le présent Contrat, chaque Proposition de Foothold (qu’elle ait été signée ou non), les modalités d’exécution des Services par Foothold (à l’exclusion de son personnel affecté), ainsi que tous les plans d’affaires, plans marketing, supports marketing, stratégies, prévisions, analyses, informations financières, listes de clients et de fournisseurs, informations relatives aux employés (y compris le personnel affecté) et informations concernant les logiciels et autres systèmes informatiques de Foothold et de ses fournisseurs ; et (c) Foothold reconnaît que les Informations Confidentielles du Client comprennent (quelle que soit la circonstance de leur divulgation) tous les plans d’affaires, plans d’offre de produits ou de services, développements, plans marketing, supports marketing, stratégies, prévisions, analyses, informations financières, listes de clients et de fournisseurs, informations relatives aux employés du Client et informations concernant les logiciels et autres systèmes informatiques du Client et de ses fournisseurs.

b. Projet d'affaires . La présente section 6 (Confidentialité) s'applique également à toute information échangée entre les Parties concernant un projet d'affaires, que les Parties concluent ou non une proposition ou un autre contrat concernant ce projet d'affaires.

c. Données personnelles . Les « Données personnelles » (définies ci-dessous) constituent un sous-ensemble des Informations confidentielles. Si une information relève à la fois des Données personnelles et des Informations confidentielles, les Parties sont tenues de respecter les exigences applicables aux deux catégories. En cas de conflit, l’exigence la plus restrictive prévaudra. Si l’une des Parties constate un accès non autorisé aux Données personnelles de l’autre Partie (par exemple, son personnel, ses clients, etc.) ou leur divulgation, elle en informera immédiatement l’autre Partie.

d. Exceptions . À l'exception des Données Personnelles, les informations ne sont pas considérées comme Confidentielles si elles : a) deviennent accessibles au public sans faute de la Partie Réceptrice (à l'exclusion des informations divulguées suite à une violation de données ou de sécurité des systèmes de la Partie Réceptrice ou de son personnel) ; b) sont légitimement divulguées à la Partie Réceptrice par un tiers qui, à la connaissance de la Partie Réceptrice, n'est soumis à aucune obligation de confidentialité (directement ou indirectement) envers la Partie divulgatrice concernant ces informations ; c) sont légitimement en possession de la Partie Réceptrice au moment de leur divulgation ou ultérieurement (sans obligation de confidentialité envers la Partie divulgatrice) ; ou d) sont déjà connues de la Partie Réceptrice ou ont été développées par elle indépendamment des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice.

e. Obligations légales . Si la Partie Réceptrice est tenue de divulguer des Informations Confidentielles de l'autre Partie en vertu d'une décision de justice valide ou de toute autre obligation légale, ou si elle souhaite le faire dans le cadre d'un litige entre les Parties, la Partie Réceptrice doit (sauf si son conseiller juridique estime que la loi applicable l'en empêche) : a) informer sans délai la Partie divulgatrice de la divulgation envisagée ; et b) lui apporter une assistance raisonnable et lui permettre de contester la divulgation des Informations Confidentielles et/ou de demander un traitement confidentiel et/ou toute autre protection à cet égard, à ses seuls frais.

f. Obligations . Chaque Partie s'engage à traiter comme confidentielles les Informations Confidentielles de l'autre Partie et à ne pas les divulguer (sauf autorisation expresse des présentes). Chaque Partie s'engage à : (a) utiliser les Informations Confidentielles uniquement aux fins de l'exécution de ses obligations et/ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent Accord et conformément aux autres dispositions des présentes ; (b) limiter la divulgation des Informations Confidentielles à son Personnel qui a besoin d'en connaître dans le cadre de l'exécution de ses obligations et/ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent Accord ; (c) informer ces représentants de l'obligation de ne pas divulguer les Informations Confidentielles ; (d) ne copier les Informations Confidentielles que dans la mesure nécessaire ; et (e) appliquer, et exiger de son Personnel qu'il applique, le même degré de diligence qu'elle applique à ses propres Informations Confidentielles, lequel degré de diligence ne pouvant en aucun cas être inférieur à une diligence raisonnable.

7. Protection des données personnelles.

a. Définitions.

i. « Finalité commerciale » : (i) s’entend au sens qui lui est attribué dans le CCPA, ou (ii) s’entend au sens qui lui est attribué ou au sens qui lui est attribué dans toute législation applicable en matière de protection des données. En cas de définitions contradictoires figurant dans la législation applicable en matière de protection des données, la définition qui assure la meilleure protection des données personnelles prévaudra.

ii. « Législation relative à la protection des données » désigne l’ensemble des lois et réglementations applicables, en vigueur de temps à autre, relatives à la vie privée, à la confidentialité, à la sécurité, à la protection et au traitement des données personnelles dans toute juridiction applicable, y compris : (i) la California Consumer Privacy Act de 2018, Cal. Civ. Code § 1798.100 et seq. (« CCPA »), (ii) la Fair and Accurate Credit Transaction Act, (iii) la Health and Insurance Portability and Accountability Act de 1996 (42 USC §1320d, « HIPAA »), (iv) la Payment Card Industry (« PCI ») Data Security Standard (« DSS »), (v) la CCPA, et (vi) le Règlement général sur la protection des données de l’UE 2016/679 (« RGPD »), et les lois des États membres de l’UE complétant le RGPD ; la directive européenne 2002/58/CE (« directive e-Privacy ») et les lois des États membres de l’UE mettant en œuvre la directive e-Privacy.

iii. « Données personnelles » désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, qui identifie, se rapporte à, décrit, est susceptible d'être associée à, ou pourrait raisonnablement être liée, directement ou indirectement, à une personne ou un foyer particulier, y compris les informations qui peuvent être : (i) consultées, accessibles et/ou traitées à tout moment par une Partie en prévision, dans le cadre ou à titre accessoire de l'exécution par une Partie de ses obligations ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat, ou (ii) obtenues par une Partie à partir de ces informations. Les Données personnelles comprennent toutes les informations actuellement ou ultérieurement protégées par toute législation applicable en matière de protection des données, y compris les « informations de santé protégées » telles que définies par la loi HIPAA, les « informations relatives aux titulaires de cartes » telles que définies par la norme PCI DSS, les « informations personnelles » telles que définies par le CCPA et ce terme ou tout terme similaire dans toute législation similaire en matière de protection des données, ainsi que les « Données personnelles » telles que définies dans le RGPD. Les Données personnelles de Foothold comprennent toutes les données de ses employés (y compris le personnel affecté), de ses clients et de son/leur personnel. De même, les données personnelles du Client comprennent toutes les données de ses employés, de ses clients et de son personnel.

iv. « Traitement » ou « Traitement » désigne toute opération ou ensemble d’opérations effectuées sur les Données Personnelles, que ce soit ou non par des moyens automatisés, y compris la collecte, l’enregistrement, l’organisation, l’utilisation, le transfert, la divulgation, le stockage, la manipulation, la combinaison et la suppression des Données Personnelles.

v. « Vendre » (i) s’entend au sens du terme « Vendre » dans le CCPA, ou (ii) s’entend au sens de ce terme ou de tout terme similaire dans toute législation applicable en matière de protection des données. En cas de définitions contradictoires dans la législation applicable en matière de protection des données, la définition la plus protectrice des données personnelles prévaudra.

vi. « Fournisseur de services » : (i) s’entend au sens du terme « fournisseur de services » dans le CCPA, ou (ii) s’entend au sens de ce terme ou de tout terme similaire dans toute législation applicable en matière de protection des données. En cas de définitions contradictoires dans la législation applicable en matière de protection des données, la définition la plus protectrice des données personnelles prévaudra.

b. Restrictions relatives aux données personnelles . Sans préjudice des obligations qui leur sont énoncées aux présentes, chaque Partie s’engage à :

i. recueillir, stocker, enregistrer, archiver, utiliser, traiter et conserver par ailleurs les Données personnelles de l'autre Partie en stricte conformité avec les termes de l'Accord et la Loi applicable, et uniquement dans le but de se conformer à ses obligations et d'exercer ses droits en vertu du présent Accord ;

ii. ne pas vendre ni monétiser de quelque autre manière que ce soit les Données personnelles de l'autre Partie, et cette Partie ne conservera pas, n'utilisera pas ni ne divulguera les Données personnelles de l'autre Partie en dehors de la relation commerciale directe entre le Client et Foothold ;

iii. ne pas conserver, utiliser ou divulguer les Données personnelles de l'autre Partie pendant une période plus longue que nécessaire pour que cette Partie puisse remplir ses obligations et exercer ses droits en vertu de l'Accord (y compris, dans le cas de Foothold, dans le but spécifique de l'exécution des Services) ;

iv. prendre à tout moment toutes les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illicite des données personnelles de l'autre partie, et contre la perte, la destruction ou l'endommagement accidentels des données personnelles de l'autre partie. Ces mesures doivent garantir un niveau de sécurité adapté au préjudice qui pourrait résulter du traitement non autorisé ou illicite des données personnelles de l'autre partie ou de la perte, de la destruction ou de l'endommagement des données personnelles de l'autre partie, de la nature des données personnelles de l'autre partie,

v. faire en sorte que son personnel suive une formation sur le soin et le traitement des données personnelles ;

vi. informer rapidement l'autre Partie par écrit et coopérer avec cette Partie (aux frais de cette Partie) si, en rapport avec les Données personnelles de cette Partie, une personne demande : (i) l'accès aux Données personnelles de cette personne, (ii) des informations sur les catégories de sources à partir desquelles les Données personnelles de cette personne sont collectées, ou (iii) des informations sur les catégories ou éléments spécifiques des Données personnelles de cette personne, y compris en fournissant les informations demandées dans un format portable et, dans la mesure où cela est techniquement possible, facilement utilisable qui permet à la personne de transmettre les informations à une autre entité sans entrave ;

vii. sur demande de l'autre partie concernant les données personnelles de cette partie, restituer ou détruire et purger rapidement de ses systèmes les copies électroniques de tous les originaux et copies des données personnelles d'une personne en particulier de ses dossiers. Dans le cas où une partie n'est pas en mesure de supprimer les données personnelles de la personne pour des raisons autorisées par le CCPA ou toute autre législation similaire sur la protection des données, selon le cas, l'autre partie : (A) informera rapidement la partie requérante de la raison de son non-respect de la demande de suppression ; (B) assurera la confidentialité et la sécurité de ces données personnelles, et (C) supprimera ces données personnelles rapidement après que la raison du non-respect de cette partie ne s'applique plus ;

viii. Chaque Partie reconnaît que les Données personnelles de l'autre Partie qui sont divulguées ou autrement mises à disposition de cette Partie en vertu ou en relation avec l'Accord sont fournies à cette Partie à des fins commerciales, et aucune des Parties n'accepte de Vendre (ou ne vend) de Données personnelles à l'autre Partie dans le cadre du présent Accord ; et

ix. En acceptant le présent Accord, chaque Partie certifie par écrit à l’autre Partie qu’elle comprend et se conformera aux exigences et restrictions énoncées dans la présente Section.

c. Prestataire de services . Foothold agit uniquement en tant que prestataire de services en ce qui concerne les données personnelles reçues du client.

d. Notification d'incident . Dès qu'elle a connaissance d'un incident impliquant les systèmes ou le personnel d'une Partie (la « Partie Impactée »), et ayant entraîné ou pouvant entraîner la divulgation, l'utilisation ou l'accès non autorisé aux Informations Confidentielles (par exemple, Données Commerciales ou Personnelles) de l'autre Partie (la « Partie Affectée »), la Partie Impactée s'engage à : (i) notifier l'incident à la Partie Affectée conformément aux termes du présent Accord ; (ii) fournir les informations demandées par la Partie Affectée concernant l'incident et lui apporter l'assistance nécessaire pour informer ses employés, clients ou autres personnes concernées de la violation ; (iii) fournir des informations aux autorités chargées de l'application de la loi et aux organismes de réglementation et coopérer pleinement avec eux ; et (iv) prendre les mesures commercialement raisonnables nécessaires pour atténuer l'impact de l'incident.

8. Indemnisation.

Dans toute la mesure permise par la loi, le Client s'engage à défendre, indemniser et défendre Foothold, ses sociétés affiliées et chacun de leurs administrateurs, dirigeants et membres du personnel (par exemple, employés et agents, chacun étant un «Indemnitaire de pied-à-terre« ) indemne de tous dommages, pertes, coûts, dépenses (y compris les honoraires d'avocat, les frais et les dépenses) et autres responsabilités (collectivement, «Passifs indemnisés« ) encourus par chaque indemnisé de Foothold découlant de toute réclamation, demande, poursuite ou cause d'action (collectivement, «Réclamations« ) qui surviennent en rapport avec les Services, dans la mesure où les Passifs et Réclamations Indemnisés sont, ou sont prétendument, le résultat, en tout ou en partie, de : (a) la violation du présent Contrat par le Client ou son Personnel ; (b) l'exploitation de l'entreprise du Client ; (c) l'utilisation des Services par le Client ; (d) toute réclamation formulée par le Personnel de Foothold (y compris le Personnel Affecté) contre chaque Indemnisé de Foothold en raison d'actes ou d'omissions du Client ; (e) toute réclamation en rapport avec les actes ou omissions du Personnel Affecté dans l'exercice de ses fonctions dans le cadre de la Description du Service ou sur instruction du Client, (f) toute « Obligation Fiscale du Client » (telle que définie ci-dessous) ou (g) ​​la négligence ou la mauvaise conduite du Client ou de son Personnel.

Si le Client a une réclamation à faire valoir contre Foothold, il devra en informer Foothold dans les plus brefs délais par écrit. Le Client n'est pas tenu d'indemniser ou de dégager de toute responsabilité un Indemnisé de Foothold en cas de Responsabilité Indemnisée dans la mesure où un tribunal compétent détermine que cette Responsabilité Indemnisée a été causée par : (x) la violation du présent Contrat par Foothold ou (y) la négligence grave ou la faute intentionnelle de cet Indemnisé de Foothold.

Les obligations du client ci-dessus de : (x) défendre et (y) indemniser et dégager de toute responsabilité les indemnisés de Foothold sont indépendantes les unes des autres et de chaque autre obligation des parties dans le présent accord. Chaque indemnisé de Foothold a le droit de participer à sa propre défense.

9. Limitation de responsabilité . Dans toute la mesure permise par la loi, et à l'exception des obligations du Client en vertu de l'article 8 (Indemnisation) :

a. Limitation des types de dommages . AUCUNE DES PARTIES ET LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES (NI LEURS ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS OU PERSONNELS) NE SERONT RESPONSABLES DES DOMMAGES SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS (Y COMPRIS LA PERTE DE DONNÉES, LE MANQUE À GAGNER ET LES DOMMAGES RÉSULTANT D'UNE INTERRUPTION D'ACTIVITÉ) DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DE SON EXÉCUTION, DE L'OMISSION D'EXÉCUTION OU DE SA RÉSILIATION, QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE LA RÉCLAMATION (PAR EXEMPLE, RUPTURE DE CONTRAT, NÉGLIGENCE OU AUTRE), MÊME SI LAQUELLE CETTE PARTIE A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

b. Plafond de responsabilité et limitation des recours . En aucun cas, la responsabilité maximale, cumulée et globale de Foothold, de ses sociétés affiliées et de leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs, en lien avec le présent Contrat, ne pourra excéder le moindre des montants suivants : (i) l’ensemble des honoraires (à l’exclusion des frais du Plan) versés par le Client à Foothold au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l’acte ou l’omission ayant donné lieu à une telle responsabilité, et (ii) vingt-cinq mille dollars (25 000 $). De plus, le Client ne pourra intenter aucune réclamation, demande, poursuite ou action en justice contre Foothold, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs plus d’un (1) an après la survenance du fait générateur.

c. Impôts . À la seule exception des impôts sur l'emploi des employés de Foothold (y compris les impôts dus par Foothold pour le personnel affecté) et des impôts sur le revenu de Foothold, Foothold décline toute responsabilité quant aux autres obligations fiscales potentielles imposées au Client ou à Foothold par les autorités fiscales et découlant des Services (collectivement, les « Obligations fiscales du Client »).

10. Relation entre les parties . La présente section 10 prévaudra sur toute formulation contradictoire figurant dans le présent contrat ou dans tout document marketing fourni par Foothold.

a. Prestataire indépendant . Foothold est un prestataire indépendant aux termes du présent Contrat, et rien dans la relation entre les Parties ni dans le présent Contrat ne saurait créer de coentreprise, de partenariat, de co-emploi, de mandat ou toute autre relation, sauf indication contraire expresse aux présentes. Les employés de Foothold ne sont pas des employés du Client. De plus, ni Foothold ni ses employés (y compris le Personnel affecté) ne sont des mandataires du Client, sauf disposition expresse contraire dans une Description de service. Les employés de Foothold (y compris le Personnel affecté) ne peuvent prétendre à aucun régime d'avantages sociaux ni à aucune autre condition d'emploi offerte aux employés du Client. Foothold n'est pas autorisé à conclure d'accords ni à contracter d'obligations au nom du Client. Le Client n'est pas autorisé à conclure d'accords ni à contracter d'obligations au nom de Foothold. À la demande du Client, Foothold peut exiger d'un Personnel affecté qu'il respecte certaines politiques écrites du Client applicables aux employés du Client et/ou aux autres prestataires du Client (par exemple, les politiques relatives aux médias sociaux).

b. Fonctionnement de Foothold . Foothold est seule responsable de son fonctionnement. Foothold exerce : (i) un contrôle exclusif sur ses employés (y compris le personnel affecté) et sur les relations de travail et les politiques relatives aux salaires, aux horaires, aux conditions de travail et autres conditions de ses employés (y compris le personnel affecté). Bien que le Client puisse donner son avis (par le biais de la lettre d’engagement) sur certains points (tels que les congés), il n’a aucun pouvoir pour modifier les horaires de travail ou les conditions d’emploi du personnel affecté ; et (ii) le droit exclusif d’embaucher, de muter, de suspendre, de licencier, de rappeler, de promouvoir, d’affecter, de sanctionner, de congédier et de régler les griefs de ses employés (y compris le personnel affecté). De plus, les Parties conviennent que : (x) la résiliation d’une description de service (ou la suspension de l’exécution des services par un membre du personnel affecté en vertu de la section 5.c.iii ci-dessus) n’affecte pas le statut d’emploi de ce membre du personnel affecté, et Foothold se réserve le droit de maintenir son emploi et/ou de le réaffecter à l’un de ses autres clients. et (y) Foothold conserve exclusivement les dossiers d'emploi de chacun de ses employés (y compris ceux de chaque membre du personnel affecté) ; et le Client n'a aucun droit d'accéder à ces dossiers d'emploi.

c. Co-emploi . Toutes les dispositions du présent Contrat relatives au paiement par le Client des frais liés aux coûts du personnel affecté à Foothold (ou à la fourniture d'avantages ou autres prestations par Foothold à ses employés, y compris le personnel affecté) sont établies pour la commodité des Parties et ne créent pas de relation de co-employeur entre elles. Si de telles dispositions étaient ultérieurement considérées comme un facteur créant une telle relation : a) elles seraient supprimées du présent Contrat de plein droit ; et b) les Parties conviennent que le Client indemnisera Foothold équitablement selon une autre méthode qui ne crée pas de relation de co-employeur. Si une agence administrative ou un tribunal fédéral ou étatique détermine que Foothold est co-employeur de certains membres du personnel du Client, ce dernier indemnisera Foothold de toute responsabilité qui en découlerait et remboursera à Foothold tous les frais et coûts d'emploi raisonnables engagés en tant que co-employeur de son personnel.

d. Non-sollicitation . Le Client s'engage, pendant la durée du présent Contrat et pendant une période de trois (3) ans suivant son expiration, à ne pas solliciter, directement ou indirectement, d'emploi ni à embaucher, à quelque titre que ce soit, un employé de Foothold ou de ses sociétés affiliées. Toutefois , cette restriction ne s'applique pas au personnel détaché que Foothold a mis à la disposition du Client tant que ce personnel fournit des Services au Client (par exemple, le Client peut embaucher un membre du personnel détaché qui lui fournit des Services). De plus, les sollicitations générales (par exemple, les offres d'emploi publiées dans les journaux et sur Internet) ne constituent pas une violation de la présente clause. Les Parties conviennent que le Client versera à Foothold, à titre de dommages-intérêts forfaitaires (et non de pénalité), la somme de 50 000 $ pour chaque personne que le Client sollicite ou embauche en violation du présent article 10.d.

11. Divers.

a. Marketing . Le Client accepte que Foothold puisse utiliser son nom et son logo sur son site web et dans d'autres supports marketing ; mais Foothold ne révélera pas au Client les détails spécifiques des Services fournis par le Personnel affecté.

b. Force majeure . Chaque Partie est libérée de ses obligations au titre du présent Contrat dans la mesure où : a) son exécution est retardée ou rendue commercialement déraisonnable par un incendie, une épidémie, une pandémie, une pénurie de main-d’œuvre, une catastrophe naturelle (par exemple, inondation, tremblement de terre, etc.), un acte de guerre, un acte de terrorisme, des troubles civils, un ordre gouvernemental ou tout autre événement indépendant de sa volonté, qu’il soit prévisible ou non (chacun de ces événements étant un « Cas de Force Majeure ») ; et b) cette Partie déploie des efforts commercialement raisonnables pour minimiser la durée et les conséquences de cette inexécution. La Partie concernée notifie sans délai à l’autre Partie tout Cas de Force Majeure. Nonobstant le présent article 11.b , un Cas de Force Majeure ne retarde l’obligation du Client de payer les sommes dues au titre du présent Contrat que pour une durée maximale de dix (10) jours.

c. Cession . Le présent Accord lie les Parties et leurs ayants droit et successeurs autorisés, et s'applique à leur profit. Les droits et obligations découlant du présent Accord ne peuvent être cédés ou transférés par l'une ou l'autre des Parties, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (lequel consentement ne peut être refusé ou retardé sans motif légitime). Toute tentative de cession ou de transfert effectuée en violation du présent article sera nulle et non avenue.

d. Tiers bénéficiaires . Les bénéficiaires de l'indemnisation Foothold sont les seuls tiers bénéficiaires prévus par le présent Accord ; il n'existe aucun autre tiers bénéficiaire du présent Accord.

e. Sous-traitance . Foothold se réserve le droit de sous-traiter ses services, tâches et obligations en vertu du présent Accord.

f. Intégralité de l'accord et modifications . Le présent accord (y compris la proposition applicable et chaque description de service ci-dessous) constitue l'intégralité de l'accord entre le Client et Foothold et remplace tous les accords, déclarations, promesses ou pratiques antérieurs, écrits ou oraux, relatifs à son objet, ainsi que toutes les ententes, négociations et discussions antérieures des Parties. Le Client convient qu'il serait déraisonnable de se fier à une promesse ou déclaration non contenue dans le présent accord. Les modifications manuscrites apportées au présent accord, y compris à toute proposition, sont nulles. Foothold peut modifier le présent accord à tout moment en publiant une version ultérieure sur cette page web (ou toute autre page web ultérieure dont Foothold informera le Client). Il incombe au Client de consulter régulièrement le présent accord et, s'il ne souhaite pas accepter de telles modifications, il doit en informer Foothold sans délai après toute modification et résilier le présent accord pour convenance personnelle (conformément à l'article 5.ci ci-dessus). À défaut, le maintien par le Client de tout ou partie des Services vaut acceptation de l'accord modifié, que Foothold l'ait ou non informé des modifications. Foothold s'efforce généralement d'informer ses clients à l'avance de toute modification importante des prix ou de toute autre modification des conditions essentielles de son contrat avec ce client.

g. Avis.  Toutes les notifications en vertu de l'accord doivent être faites par écrit et doivent être envoyées par courrier ou par coursier à l'adresse indiquée ci-dessous (ou à toute autre adresse que l'une des parties notifiera par écrit à l'autre à cette fin). En outre, Foothold peut envoyer un avis par courrier électronique adressé à la personne qui a signé la proposition.

Ancrage:
Foothold Amérique, Inc.
68 Harrison Avenue
Étage 6th
Boston, MA
02111
États-Unis

Client:
L'adresse indiquée sur la page de couverture de la proposition ou, à défaut, toute autre adresse du Client.

h. Coopération . Chaque Partie s'engage à coopérer de bonne foi avec l'autre Partie et à mobiliser son Personnel pour assurer la bonne exécution des Services (conformément à la répartition des responsabilités prévue au présent Contrat). Sur demande, le Client fournira sans délai à Foothold les informations raisonnablement nécessaires à la gestion de son Personnel affecté et au calcul des Honoraires, des Frais de Plan et autres sommes dues en vertu du présent Contrat.

i. Règlement des différends et choix de la loi applicable.

i. Le Client et Foothold s’efforceront de bonne foi de résoudre tout différend, litige ou controverse (« Différend ») découlant du présent Contrat ou s’y rapportant. Si les Parties ne parviennent pas à résoudre le Différend dans un délai de soixante (60) jours, chacune d’elles pourra le soumettre à un arbitrage exécutoire administré par le Centre international de règlement des différends (ICDR) conformément à son Règlement d’arbitrage international. Toutes les audiences d’arbitrage se tiendront à Londres, en Angleterre.

ii. La présente clause d’arbitrage n’empêche pas l’une ou l’autre des Parties de demander une injonction provisoire auprès d’un tribunal afin de préserver le statu quo ou de protéger les actifs jusqu’à ce que l’arbitrage ait commencé et que l’arbitre ait la possibilité d’examiner la question de la mesure provisoire.

iii. Chaque partie paiera la moitié des honoraires et frais de l'arbitre et supportera ses propres frais et dépenses liés à cet arbitrage (par exemple, les honoraires d'avocat) ; toutefois , en cas de réclamation pour non-paiement de frais, de charges du régime ou d'autres sommes dues en vertu des présentes, Foothold aura droit au remboursement de ses honoraires d'avocat, de ses frais et autres frais de recouvrement.

iv. Dans le cadre de tout arbitrage, l'arbitre appliquera le droit applicable et rendra des conclusions de fait et de droit écrites et motivées. La présente convention d'arbitrage est conclue conformément à une transaction impliquant le commerce interétatique et est régie par la loi fédérale américaine sur l'arbitrage (Federal Arbitration Act, 9 USC § 1 et seq.). La sentence arbitrale pourra être exécutée par tout tribunal compétent. Si une disposition quelconque de la présente clause d'arbitrage est jugée invalide ou inapplicable, cela n'affectera pas la validité des autres dispositions. Le droit substantiel de l'État de New York, sans égard aux règles relatives aux conflits de lois, régit le présent contrat et tous les litiges ; toutefois , la présente clause d'arbitrage et les droits des parties en vertu de celle-ci sont régis et interprétés conformément à la loi fédérale américaine sur l'arbitrage. Le Client renonce à tout droit d'intenter une action collective, une action contre un procureur général privé ou toute autre action similaire.

j. Juridiction . Sous réserve de la section 11.h ci-dessus (Règlement des différends et choix de la loi) , chaque Partie se soumet par les présentes à la compétence exclusive des tribunaux anglais en ce qui concerne le présent Accord et tout différend.

k. Divisibilité . Si une quelconque partie du présent Accord est jugée invalide ou inapplicable, le reste de l'Accord demeurera pleinement en vigueur comme si la partie inapplicable n'avait jamais existé.

l. Renonciation . Toute renonciation par une Partie à un droit prévu par le présent Accord doit être faite par écrit. Le fait pour une Partie de ne pas faire valoir, à un moment donné ou pendant une période donnée, une ou plusieurs dispositions du présent Accord ne constitue pas une renonciation à ces dispositions ni au droit, pour l'instant, de les faire valoir ultérieurement.

m. Interprétation du présent Contrat . Le présent Contrat sera interprété dans son intégralité, en lui donnant tout son sens, et non strictement en faveur ou au détriment du Client ou de Foothold. Aux fins d'interprétation, le Client et Foothold seront réputés avoir rédigé le Contrat et ni le Client ni Foothold ne contesteront cette interprétation. Le terme « Contrat » inclut toutes les Propositions et Descriptions de Services conclues dans le cadre du présent Contrat. Dans le présent Contrat : a) les titres des articles sont fournis à titre indicatif uniquement et n'affectent pas son interprétation ; b) les termes définis incluent le singulier et le pluriel ; et c) « inclure » ​​et ses dérivés (« notamment », « par exemple », etc.) signifient « y compris, mais sans s'y limiter ». Le Client reconnaît que Foothold n'est pas habilitée à fournir (et le Client s'engage à ne pas prétendre que Foothold lui a fourni) des conseils juridiques ; et le Client reconnaît que Foothold lui a conseillé de solliciter ses propres conseils juridiques et/ou autres conseils professionnels concernant le présent Contrat. y compris si le présent Accord, la prestation de Services par le Personnel Affecté et/ou tout autre aspect de la relation entre les Parties pourraient potentiellement créer une présence imposable ou une autre responsabilité pour le Client ou ses sociétés affiliées sous la juridiction de toute autorité fiscale ou autre autorité gouvernementale.

n. Survie . Toutes les clauses du présent Contrat qui, de par leur nature, survivraient à la résiliation du présent Contrat survivront, y compris l'article 2 (Responsabilité du Client) ; à l'exception du paragraphe (a), de l'article 5.e (Effets de la résiliation), de l'article 6 (Confidentialité), de l'article 7 (Données personnelles), de l'article 8 (Indemnisation), de l'article 9 (Limitation de responsabilité), de l'article 10 (Relations entre les Parties) et de l'article 11 (Dispositions diverses).

o. Garanties . Le Client et Foothold déclarent et garantissent avoir chacun la pleine capacité juridique de conclure le présent Contrat et d'en respecter toutes les modalités. Chaque Proposition et Description de Service peut être signée électroniquement, par télécopie et en plusieurs exemplaires.

Fin du contrat de consultation