Fin janvier. Un avis de taxe de franchise du Delaware arrive, adressé à votre agent enregistré , qui le transmet. Votre filiale américaine, celle qui emploie quatre personnes et dont le bilan est modeste, doit 85 165 $ avant le 1er mars.
Au siège social, personne ne comprend ce qui s'est passé. L'activité de l'entreprise est quasi inexistante. Il y a forcément une erreur quelque part.
Il n'y a pas d'erreur, et le prix à payer est minime. Ces deux affirmations sont vraies simultanément, et l'écart entre elles constitue l'un des malentendus les plus coûteux auxquels nous sommes confrontés chez Foothold America.
Pourquoi ma facture de taxe de franchise du Delaware est-elle si élevée ?
Le Delaware utilise par défaut une méthode de calcul qui ne tient absolument pas compte de votre situation financière. Il existe deux méthodes , et l'État vous facture en fonction de celle qu'il peut déterminer à partir des seuls documents publics.
La méthode des actions autorisées prend uniquement en compte le nombre d'actions autorisées par les statuts. Elle ne tient pas compte du nombre d'actions émises, de la valeur de l'entreprise ni même de son activité boursière.
| Actions autorisées | Taxe de franchise |
|---|---|
| 5,000 ou moins | $175 |
| 5,001 à 10,000 ans, qui | $250 |
| Chaque tranche supplémentaire de 10 000 (ou fraction de celle-ci) | + $ 85 |
Ce programme est progressif en bas et impitoyable en haut. Appliquez-le dans l'autre sens et vous verrez à quelle vitesse il grimpe.
| Actions autorisées | Impôt sur les actions autorisées |
|---|---|
| 10,000 | $250 |
| 1,000,000 | $8,665 |
| 5,000,000 | $42,665 |
| 10,000,000 | $85,165 |
| 20,000,000 | $170,165 |
Dix millions d'actions autorisées, ce n'est pas un chiffre exceptionnel. C'est un montant quasi standard pour toute société constituée avec un pool d'options et la possibilité d'émettre des actions ultérieurement. Dès l' autorisation de ces actions lors de la constitution de la société , vous définissez votre obligation par défaut du Delaware, que vous en ayez ou non émis une seule.
Le plafond fiscal est fixé à 200 000 $, et passe à 250 000 $ pour les grandes entreprises.
Comment puis-je réduire ma taxe de franchise dans le Delaware ?
Recalculez selon la méthode du capital social présumé, qui tient compte de votre actif brut réel et du nombre d'actions émises. Le montant minimal pour cette méthode est de 400 $.
Le calcul se déroule en trois étapes :
- Valeur nominale présumée par action = total des actifs bruts ÷ total des actions émises
- Capital de valeur nominale présumée = valeur nominale supposée par action × total autorisé partages
- Fiscalité = capital nominal supposé ÷ 1 000 000 $, multiplié par 400 $
Appliquez cela à un profil typique de société en phase de démarrage comprenant 10 000 000 d'actions autorisées, 2 000 000 émises et 1 000 000 $ d'actifs bruts, et le résultat est d'environ 2 000 $ contre les 85 165 $ imprimés sur l'avis.
Deux points pratiques importent plus que les calculs.
Le Delaware ne s'en chargera pas. L'État émet l'avis concernant le nombre d'actions autorisées et n'y change rien. Vous devez choisir vous-même la méthode alternative et saisir votre actif brut et le nombre d'actions émises lors du dépôt de votre déclaration annuelle sur le portail du Delaware. Si vous payez le montant indiqué sur l'avis, vous aurez payé un excédent. Le Delaware le conserve.
Vos actifs bruts proviennent du formulaire 1120 américain, annexe L. Cela signifie que votre situation fiscale américaine doit être établie, ou du moins estimée de manière fiable, avant que vous puissiez déclarer correctement. En pratique, c'est précisément pour cette raison que les entreprises paient un montant erroné. L'avis d'imposition arrive en janvier, le formulaire 1120 n'est pas prêt, et quelqu'un approuve la facture pour masquer le problème.
Pour commencer → Vous avez reçu un avis du Delaware que vous ne reconnaissez pas ? Contactez notre équipe avant de payer.
Que doit votre entité du Delaware, et quand ?
Cela dépend du type d'entité que vous avez, et les dates ne sont pas les mêmes pour chacune.
| Type d'entité | Frais de rapport annuel | Impôt annuel | Dû |
|---|---|---|---|
| société du Delaware (domestique) | $50 | Taxe de franchise, minimum de 175 $ | 1 mars de l'année précédente |
| Société enregistrée dans le Delaware depuis un autre État | $125 | aucun | Juin 30 |
| LLC, LP ou GP du Delaware | aucun | $ 400 appartement | Juin 1 |
Deux choses posent problème aux entreprises internationales dans ce cas-ci.
Premièrement, les SARL paient un montant fixe de 400 $ et ne déposent aucune déclaration annuelle. La panique liée à la taxe de franchise concerne les sociétés. Si vous avez créé une SARL, votre obligation fiscale totale dans le Delaware s'élève à 400 $ avant le 1er juin, une échéance facile à oublier précisément parce qu'aucun rapport ne vous est envoyé pour vous le rappeler.
Deuxièmement, le Delaware exige le paiement trimestriel dès lors que la dette atteint 5 000 $ ou plus. L’ échéancier est le suivant : 40 % avant le 1er juin, 20 % avant le 1er septembre, 20 % avant le 1er décembre et le solde avant le 1er mars. Les entreprises qui recalculent leur dette à quelques centaines de dollars près n’y sont jamais confrontées. Celles qui paient le montant autorisé par actions se retrouvent parfois soumises à un plan de paiement échelonné pour un impôt qu’elles n’ont jamais dû.
Que se passe-t-il si vous manquez la date limite?
Les sanctions en elles-mêmes sont modestes. Ce qui suit ne l'est pas.
Le Delaware applique une pénalité de retard de 200 $ pour les sociétés et LLC nationales, et de 125 $ pour les sociétés étrangères, à laquelle s'ajoutent des intérêts de 1.5 % par mois sur les sommes impayées. Cela représente environ 19.6 % par an, ce qui est certes désagréable, mais supportable.
La conséquence la plus grave est l'impossibilité d'obtenir un certificat de bonne réputation. Le Delaware n'en délivrera pas tant que votre situation est irrégulière. Ce certificat est exigé par les banques lors de l' ouverture d'un compte aux États-Unis , par les conseils des investisseurs dans le cadre d'une vérification préalable, par les acquéreurs potentiels, et par les autres États avant de vous autoriser à y exercer votre activité. Un enregistrement caduc au Delaware bloque discrètement votre expansion dans tous les autres États, et la plupart des entreprises ne s'en aperçoivent que lorsqu'une demande de certificat est formulée.
Il y a ensuite la question des statuts. Une société qui omet de payer ou de déposer ses déclarations pendant plus d'un an voit ses statuts annulés. L'entité ne disparaît pas, mais elle perd le droit d'exercer son activité.
À ce stade, la nature du risque change radicalement. Une fois qu'une entité est dissoute administrativement ou annulée, la protection contre la responsabilité disparaît . Les administrateurs et dirigeants qui poursuivent leurs activités pendant cette période peuvent être tenus personnellement responsables des obligations contractées durant la dissolution de la société. Les banques bloquent les comptes dès qu'elles constatent cette situation. Les contrats signés pendant la période de dissolution peuvent devenir inapplicables. Dans certains États, le nom de la société devient disponible pour toute personne souhaitant le reprendre.
Voilà comment un document oublié de 250 $ peut devenir une question de responsabilité personnelle pour votre conseil d'administration.
Quelles sont les autres dettes de votre entité américaine chaque année ?
Le Delaware n'est qu'un élément d'une liste plus longue, et cette liste s'allonge avec chaque État où vous employez du personnel.
- Un agent agréé dans chaque État Votre inscription doit être maintenue à jour auprès de votre lieu de constitution ou d'agrément. Les agents démissionnent lorsque leurs factures restent impayées, et un État incapable de vous signifier des actes peut vous dissoudre sur ce seul fondement.
- Un rapport annuel ou bisannuel dans chaque État où vous avez rempli les conditions requises, chacune ayant sa propre date limite, ses propres frais et son propre format.
- Taxes d'État sur les franchises ou les privilèges, que plusieurs États prélèvent séparément de l'impôt sur le revenu. Le seuil minimum de 800 $ en Californie s'applique à toute société constituée, enregistrée ou exerçant une activité commerciale dans cet État. comparaison du Delaware avec d'autres États décrit comment ces éléments se comparent.
- Un courant adresse du bureau principal enregistré, afin que la correspondance officielle parvienne à quelqu'un qui la lit réellement.
Il est important de comprendre que chaque État où vous êtes éligible implique une obligation annuelle permanente, et non une simple déclaration ponctuelle. Six États signifient donc six agents, six échéances et six frais, et ce, indéfiniment, jusqu'à votre retrait officiel.
Pourquoi cela affecte-t-il les entreprises internationales ?
Trois raisons structurelles, dont aucune ne relève de la négligence.
L'avis est adressé à votre agent enregistré et non à vous-même. Votre agent est un prestataire de services basé dans le Delaware. Il transmet l'avis, généralement par courriel, souvent à la personne qui s'était inscrite il y a deux ans et qui a depuis quitté l'entreprise. Aucun document comportant un logo gouvernemental identifiable n'arrive au siège social.
Le calendrier comptable n'appartient à personne. Dans la plupart des structures européennes, les déclarations annuelles sont par défaut confiées au secrétaire général ou au comptable. Aux États-Unis, une filiale créée par un cabinet d'avocats lors de sa constitution se retrouve souvent sans responsable par la suite. L'entité est créée, puis laissée à l'abandon.
Et comme la facture semble être une erreur, le dossier est transmis au service supérieur plutôt que traité. Une demande de 85 000 $ contre une filiale de quatre personnes ne relève pas d'une simple procédure de conformité. Cela ressemble à une erreur, et le dossier est donc transmis au service juridique, au service financier de la maison mère, ou mis en attente, chacun attendant des explications. Pendant ce temps, le 1er mars passe.
On nous demande régulièrement d'aider des entreprises qui n'ont pas d'existence légale dans le Delaware depuis deux ou trois ans, qui ne peuvent pas ouvrir de compte bancaire ni finaliser une levée de fonds, et qui n'en avaient aucune idée jusqu'à ce que quelqu'un demande le certificat.
Votre calendrier annuel de maintenance des entités américaines
Cela s'inscrit dans le cadre plus large du calendrier des affaires américaines, qui comprend des échéances fédérales et étatiques.
| Date | Obligation |
|---|---|
| Janvier | Avis du Delaware reçu. Commencez à recenser l'actif brut et le nombre d'actions émises. |
| 1 mars de l'année précédente | Rapport annuel de la société du Delaware et taxe de franchise due |
| T1 à T2 | Les rapports annuels de chaque État admissible varient considérablement selon les dates. |
| Juin 1 | Impôt annuel dû pour les LLC, LP et GP du Delaware (400 $) |
| 1er juin / 1er septembre / 1er décembre | Versements trimestriels de la taxe de franchise si le montant annuel dû est de 5 000 $ ou plus. |
| Juin 30 | Les sociétés immatriculées dans le Delaware et résidant dans un autre État doivent déposer leur rapport annuel. |
| Annuellement | Renouvelez les inscriptions des agents, confirmez que les adresses des sièges sociaux sont à jour. |
Comment Foothold America maintient votre entité américaine en règle
Nous travaillons exclusivement avec des entreprises dont le siège social est situé hors des États-Unis ; les entités américaines orphelines sont donc un phénomène que nous rencontrons constamment plutôt qu'occasionnellement.
Notre service de création et de gestion d'entité couvre la constitution de votre société et les années suivantes : agent enregistré, rapports annuels dans chaque État où vous êtes autorisé à exercer, calcul de la taxe de franchise selon la méthode applicable et gestion du calendrier. Si votre entité a déjà cessé ses activités, nous vous expliquerons la procédure de rétablissement et son coût avant tout engagement de votre part.
Lorsque le maintien d'une entité dans un État donné ne justifie pas les obligations récurrentes, notre service d'employeur de référence vous permet d'y employer du personnel sans aucune formalité d'enregistrement. PEO+ centralise la gestion administrative multi-états pour les entreprises souhaitant conserver leurs employés directs.
Pour commencer → Discutez avec notre équipe d'un bilan de santé de votre entité dans chaque État où vous êtes enregistré.
Lectures complémentaires
Foire aux questions : Taxe de franchise du Delaware
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Pourquoi ma facture de taxe de franchise du Delaware est-elle si élevée ?
Généralement, cela s'explique par le fait que le Delaware utilise par défaut la méthode du nombre d'actions autorisées pour le calcul. Cette méthode ne prend en compte que les actions autorisées et ignore les actions émises, les actifs et les opérations de trading. Une petite filiale disposant de millions d'actions autorisées peut ainsi recevoir une facture à cinq ou six chiffres. Un nouveau calcul avec la méthode du capital social présumé permet souvent de réduire considérablement ce montant.
Comment calculer la taxe de franchise du Delaware de manière plus économique ?
Utilisez la méthode du capital social présumé, dont le minimum est de 400 $. Divisez l'actif brut par le nombre d'actions émises, puis multipliez par le nombre d'actions autorisées. Appliquez le taux d'imposition de l'État à ce capital social présumé. Le Delaware ne prend pas en charge ce calcul. Vous devez choisir la méthode et saisir l'actif brut et le nombre d'actions émises lors du dépôt du rapport annuel.
Quand la taxe de franchise du Delaware est-elle due ?
Les sociétés du Delaware doivent déposer leur rapport annuel et payer la taxe de franchise avant le 1er mars de chaque année. Les frais de dépôt du rapport annuel pour une société nationale non exonérée s'élèvent à 50 $ en sus de la taxe. Les entreprises dont la dette est égale ou supérieure à 5 000 $ paient par versements trimestriels, en commençant par 40 % avant le 1er juin. Notez ces dates importantes dans votre agenda afin de ne jamais égarer les avis.
Quelle est la pénalité pour paiement tardif de la taxe de franchise dans le Delaware ?
Le Delaware inflige une pénalité de 200 $ aux entreprises qui ne respectent pas la date limite du 1er mars pour le dépôt de leur rapport annuel. Des intérêts de 1.5 % par mois s'appliquent ensuite sur tout solde d'impôt impayé. Le coût augmente rapidement ; il est donc essentiel de recalculer et de déposer sa déclaration à temps. Établir un calendrier de conformité fiscale américain pour 2026 permet d'éviter les mauvaises surprises.
Que se passe-t-il si je ne paie jamais la taxe de franchise du Delaware ?
Votre entreprise perd son statut de société en règle et, à terme, le Delaware annule sa charte. Avant cela, il est impossible d'obtenir un certificat de bonne réputation. Ce dernier bloque l'ouverture de comptes bancaires, les investissements, les acquisitions et l'immatriculation dans d'autres États. Les dirigeants peuvent également perdre leur protection de responsabilité, l'exécution des contrats peut devenir difficile et le nom de l'entreprise peut être libéré par un tiers.
Qu’est-ce que la dissolution administrative ?
La dissolution administrative intervient lorsqu'un État retire à une société son autorisation d'exercer. Elle fait généralement suite au non-paiement des rapports annuels, au non-paiement des cotisations ou taxes, ou à la défaillance de l'agent enregistré. La société peut perdre sa protection de responsabilité civile pendant la dissolution. Les dirigeants qui continuent d'exercer une activité commerciale s'exposent à des poursuites personnelles, et les banques peuvent bloquer les comptes jusqu'à ce que la situation soit régularisée.
Une société dissoute peut-elle être rétablie ?
En général, oui, si vous agissez dans les délais impartis par l'État pour la réintégration. Vous devez déposer tous les rapports en retard, payer les impôts, les pénalités et les intérêts dus, et confirmer la désignation d'un agent enregistré. Ensuite, vous soumettez la demande de réintégration. Certains États traitent l'entreprise comme si elle n'avait jamais été dissoute, mais les règles varient. Agir rapidement permet de limiter les coûts et les risques juridiques.
Pourquoi ai-je besoin d'un certificat de bonne réputation ?
Il s'agit d'une preuve officielle que votre entreprise est à jour de ses déclarations et impôts auprès de l'État. Les banques en font souvent la demande lors de l'ouverture ou de la vérification de comptes. Les investisseurs, les acquéreurs et les prêteurs la consultent lors de leurs vérifications préalables. D'autres États l'exigent pour l'immatriculation de votre entreprise. Le Delaware ne la délivre pas tant que des obligations fiscales ne sont pas en cours.
Ai-je besoin d’un agent enregistré dans chaque État ?
Oui, dans votre État de constitution et dans tous les États où la société est immatriculée. L'agent reçoit les documents juridiques et les notifications officielles en votre nom. Si un agent démissionne pour cause d'honoraires impayés, l'État peut vous considérer comme non conforme. Le non-paiement des notifications est une cause fréquente de sanctions. Pour en savoir plus sur le rôle d'un agent enregistré, consultez la documentation.
Ma LLC du Delaware doit-elle déposer un rapport annuel ?
Non. Les LLC, les sociétés en commandite et les sociétés en nom collectif du Delaware ne déposent pas de rapport annuel auprès de la Division des sociétés. Elles paient une taxe annuelle forfaitaire, exigible avant le 1er juin. Cette taxe passe de 300 $ à 400 $ à compter de l'année d'imposition 2026. Tout retard de paiement entraîne une pénalité de 200 $ majorée d'intérêts de 1.5 % par mois.
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